Fusão TAM e LAN

A TAM anunciou, no final da última sexta-feira (13), que firmou com a chilena LAN Airlines um memorando de entendimentos que esboça o projeto de unir ambas as holdings em uma única entidade controladora. O anuncio imediatamente gerou um rebuliço no setor e logo era o principal assunto entre empresários e até mesmo entusiastas de aviação. Especialmente porque a fusão criará a 15° maior empresa aérea do mundo em faturamento e a maior da América Latina.

O grupo formado pela fusão voará para mais de 115 destinos em 23 países, e deverá transportar mais de 46 milhões de passageiros por ano, além de oferecer também serviços de transporte aéreo de carga para todos seus destinos.

Tal fenômeno tem ganhado importância na última década devido à necessidade crescente de ganho de escala, especialmente devido à complexidade e fragilidade do setor aéreo.

O acordo embora não seja inédito é o maior já realizado na América Latina, desde que o grupo Avianca adquiriu o controle da TACA e inaugurou a era das grandes fusões na região.

As primeiras grandes fusões começaram nos Estados Unidos, pouco antes dos ataques de 11 de setembro, quando a American Airlines adquiriu a combalida TWA. Com problemas ligados ao terrorismo, elevação no preço do barril de petróleo e a cada vez maior participação das empresas low cost no mercado, o processo de concentração do mercado de aviação nos últimos anos ganhou força.

Em 2004, a Europa assiste a primeira grande fusão quando a Air France adquire o controle da holandesa KLM. No ano seguinte a Lufthansa adquire a Swiss Airlines, e três anos depois compra o controle da Austrian Airlines, se tornando assim o maior grupo aéreo da Europa.

Em maio deste ano, as gigantes americanas United Airlines e Continental Airlines anunciaram a fusão de suas operações. O acordo criou a segunda maior empresa aérea do mundo, no número de passageiros transportados, atrás apenas da Delta Air Lines, que se fundiu em 2008 com a Northwest.

Em abril, a inglesa British Airways e a espanhola Iberia também anunciaram a união de suas operações, o que a tornou a quarta maior empresa aérea da Europa (em passageiros transportados) e uma das dez maiores do mundo.

A previsão de especialistas em economia é que nesta década as principais empresas aéreas do mundo busquem nas fusões uma saída para os desafios do setor. Com o ganho de escala, os novos grupos conseguem reduzir drasticamente os custos e maximizar os recursos disponíveis, tornando a operação mais rentável mesmo com as tarifas mais baixas.

"Se alguém quer sobreviver e ficar entre os grandes, é preciso ter certo tamanho. E se alguém quer ser uma das 10 melhores companhias aéreas do mundo, é preciso ser muito importante. Na América Latina éramos importantes, mas nos faltava metade da América Latina", afirmou Enrique Cueto, presidente da LAN.



O Limite da Legislação Brasileira

A transação foi baseada na troca de ações visando consolidar os interesses econômicos dos grupos de acionistas em uma única entidade atendendo a restrições à participação do capital estrangeiro em cada país. Especialmente no Brasil, onde a atual legislação restringe a participação estrangeira no setor aéreo nacional em 20% do capital total.

“A estrutura societária atende a regulação de 80% de capital nacional e atenderá mesmo numa eventual mudança futura para 51%”, disse o presidente da TAM, Líbano Barroso, em conferência com os analistas na noite de sexta-feira (13).

O acordo estabelece que os acionistas controladores mantenham o controle das respectivas empresas e "preservando em suas mãos a titularidade de 80% do capital votante da TAM, além de uma participação na LAN". A família Amaro continuará controlando a TAM Empreendimentos e Participações, que é dona da empresa operacional TAM S/A, listada na Bovespa e proprietária dos aviões. Além disso, a família Amaro terá uma participação no capital da empresa chilena, que por sua vez, absorverá os acionistas minoritários da empresa operacional TAM. A operação culminará com a realização de uma oferta pública de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, envolvendo ações preferenciais em circulação e das ações ordinárias em circulação (excluindo aquelas detidas indiretamente pelo acionista controlador TAM).

Apesar de manter 80% do capital votante da empresa, a gestão da TAM Linhas Aéreas será compartilhada entre os acionistas brasileiros e chilenos. “Para atingirmos o potencial de sinergia das operações temos que ter decisões conjuntas sobre frota e malha das empresas”, afirmou o presidente da holding TAM S.A., Marco Antonio Bologna.
O executivo afirmou ainda que se futuramente a legislação brasileira permitir a ampliação do capital estrangeiro votante nas companhias brasileiras, a TAM aumentará a participação dos acionistas chilenos para 49%, o novo limite proposto no Congresso.



O Acordo

Em linha com a transação, a LAN Airlines S.A. será rebatizada como LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) e será a holding que alinhará as atividades de todo o grupo, sendo que as marcas TAM e LAN Airlines serão mantidas.

A LATAM permanecerá listada na Bolsa de Valores de Santiago, assim como na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) e planeja listar suas ações, via BDRs, na BOVESPA em São Paulo. Aos acionistas da TAM deverão ser oferecidas 0,90 ações ordinárias da LATAM para cada ação da empresa brasileira.

Segundo o comunicado, os acionistas controladores de ambas as empresas concordaram com a criação de um modelo de governança único que gerenciará todas as decisões estratégicas do grupo LATAM. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho de Administração da TAM, será o presidente do Conselho da LATAM e Enrique Cueto, atual CEO da LAN, será o CEO da LATAM.

Dentro do grupo, Maria Claudia Amaro, atual presidente do Conselho de Administração da TAM, será presidente do Conselho da TAM sob a nova estrutura. Marco Bologna, atual CEO da TAM S.A. será o CEO da TAM. Líbano Barroso, atual presidente da TAM Linhas Aéreas permanecerá nesta posição. Ignácio Cueto atual presidente/COO da LAN, será o CEO da LAN.

Na prática, o complexo acordo representa a compra da TAM pela LAN, numa operação avaliada em US$ 3,8 bilhões, que resultará na criação da nova holding LATAM, que reunirá as atividades das duas empresas. Quando a operação estiver completa, os acionistas chilenos deverão ter cerca de 70% do capital da LATAM enquanto os brasileiros possuirão 30%.

Dentro da divisão do controle na LATAM, à família Amaro ficou com 13,5% das ações, à família Cuento, proprietária da LAN, recebeu 24,1%. Os outros 62,4% (15,8% da TAM e 46,6% da LAN) são free float e estão disponíveis no mercado. A proporção na participação se deu por conta do valor de mercado de cada empresa, a LAN está cotada em US$ 9,64 bilhões e a TAM em US$ 3,25 bilhões.



O Controle Chileno

Embora a TAM transporte o dobro de passageiros, opere uma frota quase 50% maior e tenha um faturamento 30% superior a LAN, os chilenos deverão ficar com a maior parcela das ações do capital da empresa aérea combinada. Um dos principais motivos é a relação entre dívida e geração de caixa.

A capacidade de geração de caixa da TAM é de cerca de R$ 1 bilhão, quase o mesmo da LAN, uma empresa estruturalmente menor. Isso significa que a capacidade de pagamento da dívida da TAM é mais difícil quando comparada com a LAN.

A dívida da TAM é de aproximadamente a R$ 7,7 bilhões, dos quais 84% estão atrelados a moeda estrangeira. Este valor se aproxima dos R$ 9 bilhões quando incluído as operações de arrendamentos de aviões. Seguindo este mesmo critério, a dívida da LAN é de cerca de R$ 5,5 bilhões e R$ 6,8 bilhões, respectivamente.

Além disso, em 2009 a margem operacional da TAM foi de 14%, enquanto a LAN ficou em 22,5%.

Outro ponto importante nesta questão foi o rebaixamento, entre maio e junho, da classificação de risco da TAM pela agência Fitch. Na ocasião a agencia anunciou que o rebaixamento era reflexo da deterioração do perfil de crédito da empresa brasileira em razão do alto nível de alavancagem com o baixo nível de geração de caixa. Fato gerado pelo crescimento da disputa no mercado nacional e do anuncio agressivo de compra de novos aviões da Airbus.
No entanto, no mesmo período a Fitch manteve a classificação de risco da LAN no mesmo patamar.

Sede no Chile

A escolha por Santiago como sede da LATAM foi motivada basicamente por questões tributárias. O custo para transferir recursos do Brasil para o Chile é de 15%, enquanto, no caminho contrário, o imposto incidente é de 4%.

Além disso, a carga tributária geral no Chile é muito mais atraente que no Brasil, tornando a operação chilena mais rentável e enxuta.

Justamente pela opção de manter a sede no Chile, a nova estrutura prevê o fechamento do capital da TAM na B&MF Bovespa. A nova empresa será listada na Bolsa chilena e terá recibos de ações estrangeiras nas Bolsas de São Paulo e NovaYork. “A listagem no Chile é mais eficiente em termos fiscais. Mas para o investidor e o consumidor brasileiro não faz diferença”, afirmou Líbano Barroso, presidente da TAM Linhas Aéreas.



Sinergias

Em teleconferência, o diretor-financeiro da LAN, Alejandro de la Fuente, afirmou que a fusão pode criar ganhos de sinergia de até US$ 3 bilhões ao grupo, além dos US$ 400 milhões em sinergias anuais. A LATAM acredita que terá valor de mercado de aproximadamente US$ 14,5 bilhões, e responderá por 6% do transporte aéreo mundial. Se descontar as sinergias previstas, o atual valor combinado das duas empresas é de cerca de US$ 11,5 bilhões.

Um dos atrativos entre as duas empresas é que as malhas de rotas apresentam pouca sobreposição, o que permite ampliar as frequências e destinos sem comprometer a malha atual, além de elevar também a capacidade do transporte de carga.

Para a LAN a fusão representa tomar conta de um dos maiores mercados de aviação do mundo, a América Latina. Segundo dados do setor, aproximadamente 6% do mercado de aviação mundial estão na América Latina, sendo metade apenas no Brasil. Com a fusão a LAN finalmente consegue ingressar no mercado brasileiro e tendo controle de uma empresa que é líder no mercado doméstico e internacional.

O maior aproveitamento virá da área de passageiros, com sinergias estimadas em US$ 170 milhões. A área de cargas produzirá US$ 110 milhões em sinergias e outros US$ 120 milhões serão decorrentes da redução de custos, como unificação de sistemas e plataformas tecnológicas e ganhos de escala com manutenção.

Durante a apresentação, os executivos disseram estimar sinergias totais em torno de 4% das receitas combinadas e espera-se que cerca de um terço das sinergias ocorram já no primeiro ano de operação.



One World e Star Alliance

Um dos pontos mais comentados no mercado foi a questão das alianças. A LAN integra a Oneworld e a TAM faz parte da Star Alliance desde maio.
Por ser um acordo ainda em fase de negociações, nenhuma das duas empresas comenta a questão das alianças.
Ainda assim, em comunicado, a Oneworld afirmou que espera manter um relacionamento de sucesso com a LAN no futuro. Já a Star Alliance afirmou que espera que a TAM continue a ser membro do grupo mesmo se a consolidação levar a "efeitos futuros" sobre afiliação a alianças. E afirmou que está comprometida com a entrega de benefícios na América Latina e na sua rede global.

Mesmo mantendo as operações separadas nesta fase, é provável que a LATAM siga a tendência dos principais grupos aéreos optando por se reagrupar em torno de uma única aliança.
Atualmente a América do Sul e América Central estão entre as regiões de maior importância para o tráfego aéreo mundial e a fusão deverá gerar uma série de negociações com as três alianças globais. Mesmo a SkyTeam, que não possui nenhuma presença na região deverá se candidatar a uma provável renegociação estratégica.

A Oneworld, embora tenha uma forte presença na América Latina foi afetada pelo pedido de falência da Mexicana, que havia entrado no grupo no final do ano passado, e caso perca a parceria com a LAN ficará sem uma parceira na região. O que compromete seriamente os planos das suas principais líderes, a American Airlines e a British Airways-Iberia, que após receber a imunidade antitruste para serviços transatlânticos, aumentou sua presença nos voos entre a Europa e Estados Unidos, criando dois importantes HUBs na Europa (Londres e Madrid) e agora com a afiliação da Air Berlin expande sua atuação para Alemanha.

Para a American Airlines, que detém o número de voos entre Estados Unidos e América do Sul, a parceria com a LAN é extremamente importante e pode ser fortalecida com o ingresso da TAM na aliança. Caso a LAN deixe a aliança a American perderá grande parte de suas conexões na região.

Os planos de expansão de voos da LAN e TAM para Europa e Estados Unidos, vai de encontro com os atuais esforços da British Airways e da Iberia por meio do HUB em Madri.

Em 2006, a Star Alliance recebeu um duro golpe com a crise da VARIG, que havia sido uma das empresas fundadoras, e até então a principal empresa no mercado latino, e corre o risco de ter novamente sua presença na região ser reduzida a zero.
A parceria com a TAM retomou a presença da Star Alliance no mercado brasileiro e deverá ajudar na expansão dos serviços para a América do Sul.
Liderada pelo Grupo Lufthansa e pela United Airlines, grande parte dos planos da Star Alliance para o continente americano é baseado na parceria com a TAM.

A SkyTeam, que tem como líder a Air France KLM e a Delta Air Lines, se recusou a comentar se vai procurar a LATAM para discutir uma possível parceria. Uma parceria com a empresa resultante fortaleceria a presença da Delta, que é vice líder nos voos entre a América do Sul e os Estados Unidos e da Air France, que tem no Brasil um importante mercado.

Aprovação

O presidente da TAM, Marco Antonio Bologna, afirmou que a empresa irá apresentar a documentação da operação de fusão em setembro. Segundo Bologna, os auditores independentes e advogados de ambas empresas já deram início aos trabalhos de diligência e o processo deverá ser concluído entre seis e nove meses.

A previsão é que a análise detalhada dos documentos das empresas deverá levar entre quatro e seis semanas. Para Bologna, o fato das empresas terem divulgado os balanços do segundo trimestre, tende a facilitar o processo. Além disso, foi criado um comitê de gerenciamento de integração, assessorado pelas consultorias Bain Company e McKinsey.

A fusão ainda depende da aprovação de acionistas e autoridades reguladoras dos dois países, mas o impacto do anúncio foi sentido em todo o setor. A tendência é que as demais empresas da região busquem uma solução similar para poder enfrentar a nova super companhia que será criada.

Frota*





*Referência Jan/2010
Colaborou Fernando Marcato