Azul e Abra assinam memorando de entendimento não vinculante com intenção de unir seus negócios no Brasil

A Azul e a Abra, investidora majoritária da Gol e da Avianca, anunciaram que assinaram um Memorando de Entendimento (MoU) não vinculante com a intenção de combinar seus negócios no Brasil. A estrutura pretendida, resultado de uma combinação da Azul e da Gol, posicionará o Brasil em um nível maior de força global em um setor altamente globalizado. O objetivo da combinação de negócios é promover o crescimento da indústria aeronáutica brasileira, por meio de mais destinos, rotas, conectividade e serviços aos consumidores, com aumento da oferta de voos domésticos e internacionais. As duas empresas têm aproximadamente 90% de rotas complementares e não sobrepostas. Embora o MoU preveja a unificação da estratégia, espera-se que as companhias aéreas mantenham seus certificados operacionais e, portanto, suas marcas e operações separadas.

O MoU, que inclui acordos de governança e estrutura de capital, formaliza a intenção da Azul e da Abra de avançar com os próximos passos em uma combinação de seus negócios e marca o início do processo de aprovações regulatórias. A intenção de materializar sinergias entre as malhas aéreas e o uso das frotas da Azul e da Gol resulta em benefícios para o consumidor, como mais opções e produtos; e para o Brasil, com o aumento de novos destinos atendidos pela aviação brasileira.

"A Azul foi criada com o objetivo de expandir o mercado aéreo brasileiro, buscando aumentar o acesso dos brasileiros às viagens aéreas, independentemente de onde estejam no país, por meio da ampliação da conectividade. Essa combinação de forças proporcionaria a oportunidade de fortalecer o setor, aumentando o número de voos oferecidos, alcançando mais de 200 cidades atendidas no Brasil e a capacidade de competir em um setor altamente globalizado", afirma o CEO da Azul, John Rodgerson. "O aumento da conectividade e a criação de empregos são alguns dos muitos resultados positivos esperados deste acordo, além de oferecer um serviço de alta qualidade e a busca pela melhor relação custo-benefício para o consumidor", acrescenta.

A combinação proposta representa um grande desenvolvimento para a indústria aeronáutica nacional e para toda a atividade econômica facilitada por um modal de transporte de extrema importância para um país continental. Com mais de 220 milhões de habitantes e cerca de 110 milhões de viagens aéreas por ano, o mercado brasileiro é menos desenvolvido que o de vários países vizinhos e tem enorme potencial de expansão. O MoU anunciado hoje busca desenvolver a indústria de maneira acelerada.

As partes concordaram com um princípio comercial segundo o qual qualquer combinação resultará em um nível de alavancagem líquida da entidade combinada que será, no mínimo, comparável ao nível de alavancagem líquida da Gol no momento da Operação e após a consumação de seu plano de reorganização.

O fechamento da Operação está sujeito à concordância entre a Abra e a Azul quanto aos termos econômicos da Operação, à conclusão satisfatória da due diligence, à celebração de acordos definitivos, à obtenção de aprovações corporativas e regulatórias (inclusive da autoridade antitruste brasileira), ao cumprimento das condições habituais de fechamento, à consumação do plano de reorganização da Gol no âmbito do Chapter 11 e ao recebimento, pela Abra, da devida contraprestação correspondente.

Principais Acionistas da Avianca e Acionista Controlador da GOL criam o Grupo Abra, um Grupo Líder de Transporte Aéreo na América Latina

Os principais acionistas da colombiana Avianca e o acionista controlador da brasileira GOL assinaram um acordo histórico para criar um grupo líder de transporte aéreo na América Latina sob uma estrutura de holding chamada Abra Group Limited. Sujeito às aprovações regulatórias habituais e condições de fechamento, o Grupo Abra controlará a Avianca e a GOL e reunirá suas marcas icônicas em uma única holding.

Por meio de investimentos recentes feitos pelos acionistas da Avianca e da Viva, o Grupo também deterá 100% de participação econômica não controladora nas operações da Viva na Colômbia e no Peru, bem como dívida conversível representando um investimento minoritário na Sky Airline do Chile.

Juntas, Avianca e GOL ancorarão uma rede pan-latino-americana de companhias aéreas que terão o menor custo unitário em seus respectivos mercados, os principais programas de fidelidade da região e outros negócios sinérgicos. A Avianca e a GOL continuarão a manter marcas, talentos, equipes e cultura independentes, beneficiando-se de maiores eficiências e investimentos sob propriedade comum alinhada.

A Abra fornecerá uma plataforma para que as companhias aéreas em operação reduzam ainda mais os custos, obtenham maiores economias de escala, continuem a operar uma frota de aeronaves de última geração e expandam suas rotas, serviços, ofertas de produtos e programas de fidelidade.

No total, as companhias aéreas do Grupo Abra oferecerão aos clientes a maior rede de rotas complementares, com sobreposição mínima, em seus mercados.

A solidez financeira da Abra proporcionará estabilidade e agilidade de longo prazo às companhias aéreas participantes, o que permitirá investimentos consistentes e sustentados em inovações e sinergias.

O Grupo Abra será co-controlado pelos principais acionistas da Avianca e pelo acionista majoritário da GOL e será liderado por administradores com experiência significativa em companhias aéreas em toda a região, uma longa história de empreendedorismo e um histórico comprovado de crescimento e transformações bem-sucedidas em companhias aéreas.

Roberto Kriete, que atuará como presidente do grupo, transformou a TACA na década de 1980 na principal companhia aérea da América Central antes de fundi-la com a colombiana Avianca Airlines em 2009. Ele também fundou a principal companhia aérea mexicana Volaris em 2006.

Constantino de Oliveira Junior, que será o CEO do grupo, foi pioneiro na revolução das companhias aéreas de baixo custo na América Latina quando fundou a GOL Airlines em 2001. Junto com a aquisição da VRG em 2007 e da Webjet em 2011, ele liderou o crescimento da empresa para um mercado -posição de liderança.

Adrian Neuhauser, atual Presidente e CEO da Avianca, e Richard Lark, atual CFO da GOL, serão os Co-Presidentes do grupo, além de manterem suas atuais funções nas companhias aéreas; mais detalhes sobre a equipe de gestão da Abra serão fornecidos no fechamento.

A gestão do Grupo Abra se concentrará em obter sinergias para garantir a estrutura de menor custo no mercado relevante de cada operadora; expansão de rotas, serviços, ofertas de produtos e programas de fidelidade; e desenvolver novos produtos e serviços inovadores que atenderão às necessidades em evolução dos passageiros e clientes de carga aérea no altamente competitivo mercado de transporte aéreo da América Latina e além.

A Abra também garantirá que suas companhias aéreas operacionais sejam líderes de mercado ESG, fornecendo governança aprimorada e solidez financeira para continuar investindo em uma frota com menor pegada de carbono, o que acelerará significativamente o caminho do setor aéreo para atingir as metas de neutralidade de carbono.

Roberto Kriete, presidente do Grupo Abra, disse: “Nossa visão é criar um grupo de companhias aéreas que aborde as questões do século 21 e melhore as viagens aéreas para nossos clientes, funcionários e parceiros, bem como para as comunidades em que operamos.Nossos clientes se beneficiarão do acesso a tarifas ainda melhores, mais destinos, voos mais frequentes e conexões perfeitas, além da capacidade de ganhar e usar pontos nos programas de fidelidade das marcas. Eles também poderão desfrutar de benefícios de viagem aprimorados e acesso a produtos e serviços superiores.”

Constantino de Oliveira Junior, CEO do Grupo Abra, disse: “Este acordo coloca as companhias aéreas da Abra em posição de liderar as viagens aéreas na região – atendendo a uma população de mais de um bilhão e PIB de quase três trilhões de dólares – oferecendo oportunidades significativas de capacidade e crescimento da receita. Nossa estrutura empresarial exclusiva permitirá que cada companhia aérea gere resultados ao manter suas marcas, talentos, equipes e cultura independentes e proporcionará aos funcionários mais oportunidades de crescimento pessoal e profissional em todas as fases de suas carreiras.”